【转载-国企国资】城市更新项目的收购、接盘策略

分享一下城市更新项目的投后中，寻找国央企开发商、城投平台收购或接盘项目时，交易各方的主要博弈点，尤其是爆雷房企城市更新项目的接盘过程中国央企采取的一些风控措施。

我们以深圳的项目为例，国央企开发商或城投平台接盘爆雷房企的城市更新项目时基本都会优先考虑放弃原来的项目公司（尤其是在实施主体确认前），也即设立新的项目公司承接项目方面的主要权利义务，以此避免直接接手项目公司时因项目公司超融、债权债务复杂、或有负债难以估量等产生的重大风险。

城市更新项目的收购方、接盘方设立新的项目公司所涉及的核心工作是承接原项目公司对被拆迁方的权利义务，按我们在深圳各区城市更新和土地整备局以及税局的业务办理经验，新项目公司与原项目公司及被拆迁方签订《三方协议》承继拆赔权利义务或重签《拆迁补偿安置协议》后在更新局重新办理备案并无障碍，而且原项目公司（代付）及新项目公司支付的拆赔对价税局也都认可其为新项目公司的拆赔成本，因此从国央企和城投平台收购项目的逻辑来说这可能是最佳的选择。至于其他前期的成本、费用支出，要么也是按上述《三方协议》承继权利义务的方式处理，要么就直接在收购环节以新公司支付委托费用的方式处理（含在并购交易对价中），当然也可以把拆赔之外的其他工作全部推倒重来。

我们认为国央企开发商或城投平台接盘爆雷房企的城市更新项目时，直接抛弃原项目公司（也即设立新的项目公司承继核心权利义务）的做法其实更为理性和高效，也更值得推广，比如原项目公司签订的拆赔协议中，拆赔对价合理的则新项目公司直接承继过来，拆赔对价不合理的则重新谈，对于存在虚假拆赔的（比如以前房企为了圈钱直接凭空卖回迁房指标的）则直接主张合同无效，甚至可以引入经侦部门介入处理。

需要注意的是，以上所述的操作逻辑主要是站在国央企或城投平台（收购方、接盘方）角度进行考虑的，对于我们这些前融机构（债权人）以及购买回迁房指标的小业主来说却很可能是非常不公平的，毕竟原来的项目公司资不抵债的情况下肯定什么都拿不回来，而且如果是爆雷房企的项目，则即便处置项目后有回流现金，这些现金也肯定会进入政府的监管账户，我们这些债权人最终依旧很难拿到钱。

有不少同行建议是否从博弈的角度入手，比如在国央企、城投平台接盘城市更新项目的时候，即便原项目公司被抛弃，债权人也坚守对项目本身的权益主张（也就是对新项目公司也保持债权主张），然而最大的问题却是一方面缺乏法律依据，另一方面是国央企、城投平台通过新项目公司接盘项目的时候可以通过政府部门的联动协调解决这些纠纷问题，包括将债权人的主张引回到原开发商（原项目公司）自行处理，而对于拆迁方面的钉子户问题政府层面的行政征收等手段则早就已经有了很成熟的操作案例。

我们认为深圳城市更新的游戏规则已经发生了巨大的变化，比如拆迁安置补偿这项核心工作，现在都是申报主体先去城市更新与土地整备局先完成拆赔方案的备案后再启动拆赔协议的签约工作，按更新局的思路，先备案拆赔标准再推进拆迁工作，这样才能确保开发商有钱可赚，而且拆赔标准备案后才能更好地抑制被拆迁户漫天要价，实在不行则等到满足条件的时候再启动行政征收。我们以前一直认为深圳的城市更新应该遵循市场化的拆赔规则才更容易推进项目，但从近几年的房地产行业爆雷潮来看，恐怕通过政府部门备案确认拆赔标准后再行推进才是更稳妥的办法。

在政府层面确认拆赔标准后再实施拆迁推进工作的事情上，东莞也秉持着同样的操作逻辑。东莞市人民政府办公室4月8日印发了《东莞市“三旧”改造补偿安置成本核算暂行指引》（东府办〔2023〕5号），早在去年8月份的公开征求意见阶段，因《暂行指引》中确定的拆迁补偿标准明显低于当时市面上存量项目的拆赔标准，因此我们对实务中很可能会超出政府规定的拆赔标准后的《拆迁补偿安置协议》能否到各镇街（园区）城市更新管理机构顺利办理合同备案，以及税局是否认可超出标准后的拆赔支出纳入项目成本等问题存在很大的疑问，但从目前的形势来看，以往的担心已明显有点多余，尤其是东莞市3月17日发布《关于东莞市“三旧”改造（城市更新）实施操作细则公开征求意见的公告》明确“将前期工作都交给镇街（园区）政府及当地国企实施”后，估计以后都不太可能出现超出拆赔标准签订《拆迁安置补偿协议》的事情。

除上述以外，我们需要强调一下，不管是自行孵化、收购还是国央企、城投平台纾困、接盘深圳的城市更新项目，现在大家的做法都是专规出来后再启动拆赔的签约，因为经济技术指标出来了的情况下才知道项目到底能不能算得过账，因此从这个角度出发，拆赔标准的制定最终还是要服从于专规出来后项目投资测算的结果不算太差的前提。

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